终止收购医药电子 天目药业筹划重组宇星科技

　　22日晚间，天目药业披露重组进展。

　　本月4日，天目药业便已发布《关于公司重大资产重组相关进展情况的公告》。关于这项重组筹划，全洲药业集团、商康医药网董事长兼总裁周求华向记者透露，天目药业拟以20亿元（现金+换股的方式）收购商康医药网的100%股权。

　　7月17日公司控股股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）与全洲药业集团有限公司签订了关于公司重大资产重组意向书之终止协议。双方预期此次重大资产重组对价在约定时间内难以达成共识，决定终止此次重大资产重组事项。据此前方案，天目药业拟向交易对方发行股份及支付现金收购湖南商康医药电子商务有限公司股权，同时募集配套资金。

　　紧接着，7月18日，天目药业实际控制人杨宗昌与宇星科技发展（深圳）有限公司、宇星科技股东代表李野签订了《上市公司重大资产重组合作意向协议》，意向的重组方式为天目药业置出体内资产，定向募集重组配套资金，以发行股份、支付现金的方式向宇星科技股东购买其合法持有的宇星科技股权。目前，此次重大资产重组的具体方案仍在继续论证和完善过程中。

　　陷独董困境

　　天目药业2013年年报显示，公司实现营业收入大幅上升并扭亏为盈。中审华寅五洲会计师事务所为年报出具了“标准无保留意见”审计报告。然而，公司独董郑立新和徐壮城对此财务报告投出了反对票，理由是“对相关财务数据的真实性无法核实”，称报告存在“净利润剧烈波动”、“主要财务指标不匹配”、“收入确认缺乏合同/单据支撑”、“期末存货难以查证”等诸多重大问题。

　　同时，两位独董提出诸多治理相关问题，包括：独董提出的公司调研被婉拒；上市公司聘请资质较弱的会计师事务所进行审计；两次推迟年报披露而未给予相应解释和说明；公司曾因信息披露问题被监管机构通报批评等。

　　针对独董质疑，持有公司7.09%股份的股东、杭州现代联合投资有限公司以独董“未尽到勤勉义务”、“在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票”为由，向股东大会提出独董罢免提案。随后，两位独董与前述股东各执一词。