股权转让信披不及时 南京医药再陷违规质疑

　　南京医药成立于1951年，1996年在上证所上市，是国内医药流通类首家上市公司。然而，公司近几年的日子却一直不好过。

　　国药集团、上药集团甚至包括后起的民营医药流通巨头九州通纷纷在全国各地“攻城拔寨”，隐成三分天下之势，但昔日的流通巨头南京医药近年来却一直在亏损的困境中挣扎。

　　在接受记者采访时，南京医药董秘蒋晓君坦言，近年来南京医药的发展陷入了停滞甚至是倒退。究其原因是南京医药在发展的过程中，整合了一些企业，但是并未实现真正的融合，最终造成了投资的失败。

　　在这一背景下，和外资企业联合博姿合资无疑是南京医药最大的看点。

　　蒋晓君表示，和联合博姿达成战略协议时，双方约定，非主营、非盈利、非控股的企业都要剥离，目前南京医药已经逐步剥离了一部分上述资产，在2013年，主营业务亏损的局面已经大大好转，同时主营业务的经营情况也基本和同行相差无几。和联合博姿的合作将进一步降低企业的财务成本，并在管理、品种等方面获得较大的提升。

　　但资产剥离的过程却备受质疑，其有关的股权交易也因瞒报被江苏证监局处罚。

　　主营业务连年亏损

　　1996年上市当年，南京医药的营收为5.03亿元，净利润达到3022.19万元。然而十几年之后，南京医药2013年营收已达187亿元，归属于上市公司股东的净利润仅有3868万，和上市第一年相比，营收膨胀但净利润却变化不大。更引人注目的是，自2010年起，其主营业务一直处于亏损状态。

　　年报显示，2009年，南京医药营业收入为141亿元，扣除非经常性损益后净利润为2334万元。此后，南京医药的主营业务却陷入了增收不增利，甚至是亏损的状态。

　　2010年至2013年，南京医药的主营业务收入逐年增长，2010年为153亿元，2013年已达187亿元，但是，这几年的主营业务产生的净利润均处于亏损状况，2011年亏损额甚至高达3.04亿元，2013年亏损额也有1680万元。

　　蒋晓君表示，近年来南京医药的发展陷入了停滞甚至是倒退，究其原因是发展缺乏后台支持，在发展的过程中，整合了很多企业但没有很好的实现共融，名义上这些公司并进来了，但是文化和管理上没有真正融合到一起。

　　为改变连年亏损的局面，与联合博姿的合作被视为重要“救命稻草”。公开资料显示，联合博姿是一家全球领先的、以药房为主导的国际医药保健美容集团。

　　2011年7月，南京医药控股股东南药集团与联合博姿签署合作意向书。2012年9月18日，南京医药发布增发方案，联合博姿将投资约5600万英镑认购南京医药12%的股权。

　　蒋晓君表示，联手联合博姿首先是降低了南京医药的财务成本。其次，未来医药商业仍将是南京医药发展的重点，公司将聚焦医药商业发展，在医药零售和批发方面都有先进经验的联合博姿，在企业管理、物流管理、业务模式、包括品种方面都会给南京医药带来很好的提升。

　　据蒋晓君介绍，目前联合博姿虽然并未真正进入南京医药，但是在管理经验等方面已经给了公司很好的建议。品种老化一直是南京医药的短板，和联合博姿合作后，有利于引进外资、合资公司的专利品种，优化南京医药的药品组合。

　　安邦咨询医药行业研究员刘忠堂对记者表示，在国药和上药全国布点的情况下，南京医药在药品批发方面很难进一步突破并改变其“地方诸侯”的角色，巩固已经成熟的市场并扩展新市场的可能性比较大。而在零售方面，和联合博姿的合作有进一步突破的可能。

　　刘忠堂介绍称，目前国内药店数量偏多，美国差不多是一家药店服务6000人左右，中国则是3300人左右。双方能否在这方面实现战略上的统一，可能是南京医药未来发展的关键所在。

　　“三非”资产甩卖遭质疑

　　蒋晓君表示，和联合博姿达成战略协议时，双方约定，非主营、非盈利、非控股的企业都要剥离，目前南京医药已经剥离了一部分上述资产。

　　从南京医药的公告和年报中可以发现，甩卖资产成了公司的常见“动作”。年报显示，2010年至2013年，南京医药非流动资产处置的损益分别达到了3969万元、1.28亿元、3.16亿元、8043万元。但在甩卖资产的过程中，南京医药对于中药资产的剥离备受质疑。

　　南京医药在公告中称，国家政策明文规定外资不得投资涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产。因此，为推进公司与联合博姿合作项目及整合资源，公司开展对中药资源的整合工作，剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损的企业。

　　2011年12月10日，南京医药发布《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易》的公告，拟向参股公司南药国际转让所持徐州医药81.07%股权、南京生命能35%股权、南京同仁堂100%股权、同仁堂黄山58.93%股权、同仁堂洪泽87%股权、川江医药93.6%股权，合计作价2.88亿元。其中，同仁堂黄山、同仁堂洪泽的股权价格均为1元。

　　1元转让股权是否贱卖资产？南京医药在2011年12月21日的《澄清公告》中披露，南药国际原名为祺康置业，成立于2009年12月，2011年8月变为南京医药全资子公司，2011年11月22至23日，南京医药向祺康置业增资8000万元，该公司同时更名为南药国际。2011年12月6日～7日，南京医药放弃优先增资权，红石科技向南药国际增资，持有60%股权，南京医药持股40%。

　　增资是处理重要资产的关键环节，但是南京医药并未对此进行公告，在媒体和市场的质疑下，南京医药于2012年3月7日进行补充公告，但由于违反了上证所有关信息披露的规定，此项增资事宜被江苏证监局进行了处罚。

　　此后，2012年10月9日，南京医药公告称，公司拟向红石科技转让南药国际40%股权，转让价格为8338.40万元。

　　虽然南京医药进行了公告，但南京医药在处置资产中的行为仍备受质疑，既然南京医药已打算将南药国际变为清理中药资产的平台，为何还要在2011年11月末向其增资8000万元？而且，仅股权投资一项，南京医药就向南药国际投入了9000万元，而公司转让所有南药国际的股权仅得到了8338.40万元，这显然是一笔亏本的买卖。

　　在今年3月，南京医药因部分股权交易瞒而未报遭江苏证监局处罚之后，近期已有投资者委托上海杰赛律师事务所进行诉讼，代理律师王智斌对记者介绍，目前第一批起诉材料已于昨日(4月17日)正式提交南京市中级人民法院。