配方已被公开 康恩贝高溢价收购引质疑

　　8日，康恩贝公告，将收购伊泰B旗下的伊泰药业88%的股份，耗资额2亿元。康恩贝意在伊泰药业独家拥有的麝香通心滴丸上，并借此整合营销网络优势，打造康恩贝在心脑血管领域的品牌。不过所购的伊泰药业已持续多年亏损，2010年报显示还一度资不抵债。

　　中国资本证券网翻阅天津产权交易中心网站发现，伊泰药业4.14%的股份2010年11月曾在天津产权交易中心挂牌待售，该出售标的的评估价是173.12万元，挂牌价是104万元，最终2011年4月伊泰B仅以50万元折价收购。然而一年后，伊泰药业整体的评估价却高达22727万元，康恩贝需要花费2亿元才能收购其88%的股份，也就是说伊泰药业4.14%的股份摇身变成了941万元。

　　9300万元增资为还债?

　　伊泰药业是伊泰B和国投资产管理有限公司共同投资设立的药业公司，注册资金21540万元，其中伊泰B和国投资产管理有限公司出资额分别是20440万元和1100万元，然而伊泰药业多年来一直处于亏损中。2009年，伊泰药业公司实现销售收入3136.93万元，全年亏损1902.54万元，当期伊泰B还向伊泰药业增加了5000万元的注资，最终伊泰B所占股份为95.86%，国投资产管理有限公司占伊泰药业股份的4.14%.

　　中国资本证券网在天津产权交易中心网站发现，伊泰药业4.14%的股份曾于2010年11月在天津产权交易中心挂牌待售，评估基准日是2009年10月31日，资产总额9277万元，所有者权益是408万元，1-10月的亏损额是2606万元，评估后的净资产价值是4181万元，该出售标的的评估价是173.12万元，挂牌价为104万元，挂牌公告期是20天，但当时却鲜有问津。

　　至此可推算出2009年报时，伊泰药业的净资产是1112万元(408+2606-1902)

　　而伊泰B2010年报显示，已对伊泰药业做了全部的减值准备，而且伊泰药业全年的营业收入是5580.41万元，全年累计亏损1619.83万元。以此可推算出的是，2010年报时伊泰药业已经资不抵债，净资产为-507万元。

　　直到2011年4月20日，伊泰B与国投资产管理公司签订《产权交易合同》，依据该合同，伊泰B以50万元收购伊泰药业4.14%的股权，资产收购的定价原则是评估作价。

　　2011年11月，伊泰B再向伊泰药业注资9300万元，注册资本由26540万元增加至35840万元，当年实现营业收入3294.41万元，累计亏损3157.18万元。截至2011年底，伊泰药业的资产是11099万元，净资产是5759万元。

　　然而比较怪异的是，伊泰B2011年半年报显示，伊泰B其他应收款中，应收伊泰药业11802万元，而2011年报却显示，应收伊泰药业的额度变成了3898万元，也就是说伊泰药业在下半年清偿了伊泰B的7904万元借款。

　　一年溢价1.2亿

　　然而就在一年后即2012年4月底，伊泰药业的再次评估价值暴增至22727万元，是一年前伊泰药业评估值1207万元的18.83倍，同时康恩贝需要耗资2亿元才能摘得伊泰药业的88%的股份。

　　根据财务常理可推算出，2011年4月伊泰药业被转让时，债务在评估时一般是不增值的，也就是说当时伊泰药业资产部分造成的评估增值，那么根据50万转让额可以推算，伊泰B和国投资产管理公司双方在签订合同时彼此认可的伊泰药业净资产估值是1207万元(50/4.14%)。

　　然而，就是在之后的一年中，伊泰B向持续亏损中的伊泰药业继续投入9300万元现金支援，并使得伊泰药业归还了拖欠伊泰B的7904万元欠款，并且还至少亏损了3324万元(2011年7月至2012年4月)，最终2012年4月底伊泰药业净资产为4583万元，基础法评估价值变成了8889万元。

　　但是，康恩贝却在此基础法评估价值的依据上的价格再溢价12177万元收购，最终双方协商后的价格为2亿元。

　　一年前伊泰药业评估价值173万元的4.14%股份，挂牌价格104万元尚无人问津，最终只能以50万元的价格成交，而今康恩贝以2亿元买下伊泰药业88%股份，也就意味着现在伊泰股份4.14%股份的评估价值变成了941万元。

　　康恩贝在收购公告中还表示，2011年下半年起由于其股东伊泰B进行战略调整和有意转让药业资产等因素影响，伊泰药业公司经营出现持续下滑，销售收入从2010年5000多万元下降至2012年一季度约200万元。

　　可以推定的是，伊泰B在2011年4月到2012年4月期间除了增资伊泰药业9300万元，又使其偿还对己的7904万元外，并没有努力去经营伊泰药业，并且还亏损3000多万元，然而伊泰药业却能从1207万元的评估价值升值为伊泰B和康恩贝的协议价22727万元。

　　麝香通心滴丸非保密

　　配方和制作方法已被公开

　　康恩贝收购伊泰药业股份，重点在于其产品麝香通心滴丸。康恩贝表示，麝香通心滴丸是心血管领域的独家中药保密品种，具有一定的特色优势和良好的市场前景，但现总体尚处于市场开发初期，该品种能否做大面临着一定的挑战和风险。

　　而对于伊泰药业销售麝香通心滴丸的状况，康恩贝的解释是由于伊泰药业公司近几年总体还处在产品市场的开发导入期，2011年受控股股东战略调整和营销资源条件有限等影响，经营状态不够正常，所以相关产品的市场价值无法正常、有效体现。

　　不过，伊泰B财务报表的相关表述，与康恩贝上述对伊泰药业的表述不甚相同。伊泰B的2011年半年报表示，报告期内，伊泰药业由于受国家行业政策调整的影响，使公司销售受到一定的限制，但公司不断调整经营战略，基本完成了上半年的各项任务。2010年报对伊泰药业的经营状况解释也相似，表示受到国家政策影响较大。

　　中国资本证券网从专利局网站搜索资料了解，麝香通心滴丸原名“强力救心滴丸”，是孙民福于2000年申请的发明专利，该专利是于2004年被转让给内蒙古伊泰生物高科有限责任公司，而2009年内蒙古伊泰生物高科有限责任公司又将该专利以573万元转让给伊泰药业，伊泰药业已对此专利开展了三期临床应用，康恩贝公告表示收购后要开展第四期临床工作。

　　利局还公布了麝香通心滴丸的配方以及制作方法，麝香通心滴丸的配方和制作方法已有详细资料，那么麝香通心滴丸怎能会是心血管领域的独家中药保密品种?同时该产品已经申请专利至今已经超过10年，内蒙古伊泰生物高科和伊泰药业均不能成就其盈利，那么康恩贝接手后，如何扭亏为盈也将是其重大考验。

　　（责任编辑：黄少然）