七日变形 东福实业能否“造福”*ST华源

　　一场拍卖改变命运

　　就在*ST华源面临退市风险的关键时刻,一场股权拍卖彻底改变公司命运。3月底进行的场拍卖会上,东福实业一举拿下了*ST华源的股权,进入投资者视野。

　　由于时间紧迫,在拿下*ST华源股权仅半个月后,东福实业就迅速拿出了重组计划。根据计划,*ST华源将变身地产公司。

　　*ST华源17日披露,公司与重组方福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署资产重组框架协议,拟向东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其合计持有的名城地产(福建)有限公司70%股权。至此,东福实业的重组方身份正式确立。 根据*ST华源披露的信息,名城地产是一家拥有房地产二级开发资质的境内企业,成立于2004年3月26日,注册资本4亿元,主要从事综合房地产开发,在2008年福州楼市销售十强榜中排名第二。目前,名城地产正在开发的项目占地面积约为1400亩。名城地产2008年实现净利润29051.06万元。截至2009年3月31日,名城地产资产总额265961.91万元,负债总额162955.54万元,账面净资产103006.37万元。

　　至此,此前一系列的拍卖谜团都可以得到合理的解释了。根据*ST华源此前公布的重整计划,*ST华源的管理人向重组方提出要求,重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向上市公司注入净资产不低于10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产。从现在看来,10亿元这个资产数字恐怕并非出自空想,名城地产的账面净资产正是10.3亿元,较之重整要求不多不少,刚刚好。

　　为梳理情况,让我们回到当3月31日的那场拍卖会现场。当日竞买人仅有两家,而真正举牌的只有一家。那场拍卖未及热身,便迅速结束:当拍卖师报出起拍价后,唯一的竞买人停顿数秒便举牌,现场无人再加价,拍卖师连问3次后,落槌宣布标的股份以起拍价728.18万元成交。

　　上市公司股权以每股价格不到5分钱的底价拍卖竟然还没有竞争者,若纯以财务投资而言,这种情况几乎不可能发生。从种种迹象看来,这场拍卖没有对手并非偶然。据相关行业人士介绍,像这种涉及后续重整上市公司的拍卖,一般事先都由意向重组方与管理人进行过沟通,最终摘牌的人,应该就是已经被认可了的重组方或是重组方的关联企业。

　　谜底到了4月3日被揭晓,福州东福实业发展有限公司至此算是横空出世。东福实业的出现多少让外人感到有点意外,因为在此前*ST华源的意向重组方中,并未提及该公司的名字。在颇为轻松地拿下*ST华源股权后,东福实业的低调更是使得这家公司蒙上了一层神秘的色彩。

　　如今,东福实业如何进入*ST华源已经不再是重点,现在的重点是东福实业的实力如何,是否能令盘子较大的*ST华源起死回生,而名城地产的资产究竟如何,是不是真的像重组方自我介绍的一样?

　　名城地产有点神秘

　　由于名城企业集团的官方网站尚在建设中,记者从网络和黄页所查到的资料显示福州东福实业发展有限公司的地址是福州市台江区榕禾花园和发大厦。

　　4月8日上午,记者来到了福州象园路榕禾花园,该花园与福州知名的大鞋城仅一条马路之隔。与此前记者想像中的不同,和发大厦只是一个颇有年代的居民小区,单从外表上看,很难把这个破旧的小区与一个房地产企业的办公场所联系到一起,记者经多方打听,才在一个不起眼的居民楼外面看到了“福州东福实业发展有限公司”和“福州东星房地产开发有限公司”两块牌子。

　　楼道里的一位居民告诉记者,这里住的全是居民,并没有什么房地产公司。原来,东福实业几年以前正是在此地发家,当公司开发了自己在福州的第一个楼盘大名城以后,就搬到大名城去办公了。

　　记者随后来到了大名城,名城地产(福建)有限公司董事长张金告诉上海证券报:“拿下*ST华源股权是老总俞培俤和东福实业发展有限公司出面处理的,俞总目前在外地,正带领着整个团队处理*ST华源股权和重组的事情。”

　　公开资料显示,名城地产(福建)有限公司是由香港、印尼、新加坡等财团共同出资经福建省外经贸委批准于2001年成立并拥有房地产二级开发资质的外商独资企业,主要从事全国范围内的综合房地产开发,同时涉足化工、酒店等行业。现成立了“福州东福实业发展有限公司”、“福州东星房地产开发有限公司”、“名城地产(福州)有限公司”、“名城地产(合肥)有限公司”、“名城化工(福州)有限公司”、“福州名城物业管理有限公司”、“福州名城酒店管理有限公司”、“广东东莞新都电子有限公司”、“三力电子(东莞)有限公司”等多家独资企业,该公司致力于实施企业经营多元化、规模集团化的发展战略。东福实业董事长俞培俤是名城地产(福建)有限公司的实际控制人,也身兼名城企业集团董事局主席一职。

　　福州房地产业界权威人士告诉上海证券报,从实力和规模上讲,东福实业在福州业界并不是最强的,因此业内对它也是知之甚少。

　　对于东福实业,一位长期关注福州房地产业的业内人士表示,这家公司看上去有些神秘,他告诉上海证券报,东福实业在福州房地产界的立足时间不长,在福州开发的楼盘也并不算很多。“实际上,东福实业有一点一直让人琢磨不透:一般的房地产企业在开发新楼盘的同时会在媒体上投放大量的广告进行宣传,而东福实业却很少投放广告,因此,福州很多同行都对这家公司不甚了解。”

　　实际上,名城集团的房产开发之路才走了不到10年时间。记者了解到,俞培俤是福清人,上世纪八十年代初漂洋出海到印尼拓展事业谋生。1999年,俞培俤决定回福州创业,2001年,名城企业集团开始涉足房地产,其在福州开发的第一个楼盘是大名城,随后几年,名城企业集团在福州陆续开发了时代名城、江南名城、名城港湾和东方名城等项目,这些也是名城企业集团到目前为止在福州所开发的五个比较大的项目。

　　福州房地产业界一位权威人士向记者介绍了福州地产界诸侯并立的情况。他表示,福州在印尼创业最为成功的是福清人。但同样是福清人,林绍良创建的三林集团实力更强,福州本土实力最强的房地产开发企业就是由三林集团的成员创建的融侨地产。“相比之下,名城地产在福州还排不进前五呢。”

　　与此同时,关于东福实业的实力, *ST华源的股吧里已掀起了一场激烈争论,争论的焦点是东福实业是否能令*ST华源起死回生。甚至有些股民还表示,他们想不通为什么*ST华源要选择这么一家此前名不见经传的公司来进行重组。

　　保壳进入“读秒”阶段

　　一边是重组方的神秘而低调,另一边*ST华源则显得紧张而忙碌。

　　*ST华源董秘薛玉宝刚与相关监管部门沟通完,一刻也不敢耽误,就匆忙从北京飞回了上海,等待他的将是一堆忙碌的工作。他要开始忙年报的制订工作,明确各种各样必需的材料。他的工作时不时会被投资者的来电打断,其中很多投资者似乎对公司一无所知,需要他从“开天辟地”说起。有时,他甚至还需要应付一些“难缠”的记者,但他又不能不接待,只得小心谨慎地避免透露任何不能透露的信息,这多少让他感到有些精神压力。

　　他现在所做的一切都是为了*ST华源的最后一件事——把*ST华源卖掉。

　　*ST华源目前已是净壳,一个典型的“三无公司”——无资产、无人员、无负债,像薛玉宝这样的工作人员实际上都已不算*ST华源的人员。他以前的那些同事早已分流出去,只留下10多人留守,他们现在要站好最后一班岗,让*ST华源的壳资源顺顺利利地卖掉,然后各奔东西。他们笑言自己是“挖个坑把自己埋掉”。

　　不只是人员,*ST华源目前的办公地点,乃至办公室的一桌一椅都不属于自己,这些资产早在几个月前就通过公开拍卖被一家投资公司拿去,到了6月,他们就必须完成所有的交割手续彻底从陆家嘴(600663)办公区域撤出。届时,招商局大厦31楼那个经历了荣辱兴衰的华源股份总部将不复存在。

　　如今的*ST华源与记者去年探访时颇有不同,相比当时办公室的寂寞冷清,现在*ST华源反倒有些人气了。据了解,去年华源集团专门成立解决*ST华源问题的办公小组,进驻*ST华源,目前工作人员与东福实业、上市公司方面正在紧张地沟通中。时而,东福实业要飞到上海来看上市公司的情况,时而,华源集团与上市公司要飞去福建,分辨东福实业的资产质量。

　　他们面对的是一张紧张的时刻表。4月30日是法院裁定破产重整实施的最后期限,也是上市公司年报披露的最后期限。对于*ST华源来说,年报盈利不容有失,因为公司已经连续3年亏损,依照规定,上市公司只要连续4年亏损,就将面临终止上市。但*ST华源面临的实际风险可能更大,因为*ST华源目前实施的是破产重整计划,如果在4月30日之前无法完成重整,那么公司将直接面临破产清算,连进三板的机会都没有。

　　现在离月底只剩下7个工作日了。在这7天里,在法院确定重组方之后,还需要办妥所有的重整工作,重组方要在重整文件上签字,法院才能判定是否走完重整程序,而只有法院认可了重整结果,债务豁免的收益才能体现在年报中。只有当*ST华源按时拿出一份盈利的年报之后,资产注入工作才能正能正式展开。

　　一切工作都如此紧张而忙碌,由于*ST华源的保壳工作已经进入最后的“读秒”阶段,因此一切都已经不容出错。

　　然而,正是在这紧要关头,*ST华源依然麻烦不断。对*ST华源的重整、重组方案,不少股民也提出了质疑,甚至有些已经告到了上海证监局。据记者了解,针对此事,上海证监局不仅在与证监会在做沟通,也已几次联系上市公司询问相关情况。

　　重组之路走得艰辛

　　日前,一产权交易所网站上挂出了一条不寻常的信息。某家杭州房地产公司欲寻找合适的壳资源借壳上市。在这则不常见的挂牌信息中,这家房地产上非常明确地表明自己需要的壳资源要符合以下几个条件:股本小、出让方持股比例高、原股东愿意承担所有负债。这几项条件基本体现了现下借壳方对壳资源的普遍要求。以此比照*ST华源,结论是:一条都不符合。

　　破产重整前的*ST华源债务高得惊人,而且*ST华源盘子大、华源集团的持股量少。*ST华源的总股本原本是6亿多股,华源集团原持有1.55亿股左右,持股比例大约是24.6%。大股本、低持股原本是华源集团全盛时期所坚持的扩展战略,成为华源集团融资的一大手段。这一战略以其杠杆作用曾一度为华源集团的大发展铺就坦途。但“成也萧何败也萧何”,现在这已经成为困扰华源系旗下上市公司重组的大问题。(更多新闻来源医药新闻网)

　　一位长期从事重组工作的资深人士,在帮助*ST华源做重整的过程中告诉记者,这是她碰到的最难办的案例,想得到的和想不到的困难事都集中在了一起。

　　“重组方不是活雷锋,这是他们的一项投资,他们也希望能够得到更大的回报。但是我们的壳很难达到这一点。”*ST华源的一位相关人士向记者表示。

　　已经很难算清,东福实业是第几家与*ST华源联系的一项投资方了。在*ST华源此前的*ST华源寻找重组方的过程中,媒体曾经先后曝出与*ST华源进行谈判的包括吉林省旺民长富农业开发有限公司、江西一家出版公司以及江苏一家房地产企业等一系列公司。每一段重组故事都听上去煞有介事,但全成了"露水姻缘"。

　　据*ST华源的相关人士回忆,在过去的一年多时间里,*ST华源先后与20多家公司进行了谈判。“各行各业的公司都有,有地产公司、有矿产公司还有很多别的行业的,其中数房地产企业最多。但最终一家都没谈成。”

　　“谈判破裂的原因很简单。*ST华源的巨额债务几乎吓走了所有的重组方,而且*ST华源的盘子又那么大。”

　　因此,在已有先例的情况下,*ST华源选择破产重整,方式是全体股东缩股、让渡股权来偿债,以期在解决债务问题的前提下,引进战略投资者。事实上,在负债高昂、濒临破产的ST公司中,这种破产重整的解决方案已被普遍接受。

　　根据*ST华源的重整方案,全体流通股股东须让渡43%股份。虽然这算不上资本市场上最严重的缩股,但是这已足以让股民群情激愤。

　　被时间扼住咽喉

　　前几天缩股刚完成划转实施。虽然已经出资人会议审核通过,但当*ST华源情况的股民突然发现自己的股份只剩下了57%时,依然有很多人激愤难抑,每天都有许多投资者打电话到*ST华源询问相关情况。面对这样一个既成事实,很多股民开始用各种方式抒发自己的不满。

　　让股民不满的远不止缩股。上文已经提过,不少股民质疑*ST华源的破产重整方案存在“猫腻”、存在不透明现象,并且已经上告到相关监管部门,监管部门也已在与上市公司沟通,了解相关情况。

　　同样,名不见经传的新东家,也让不少股民怀有质疑。对此,*ST华源内部人士告诉上海证券报,在短短数月时间里,公司在处理好债务重组的同时还引进了这家房地产企业,已经实属不易。

　　对于股民的观点,该人士也表示了认同,他表示:“真正优质的大企业,谁愿意来找*ST华源呢?他们肯定宁可选择排队等着IPO重启,也不会选择借壳*ST华源。”

　　而另一位业内人士则向记者仔细分析,对于*ST华源来说,去年12月才开始破产重整,但是今年4月底之前一定要扭亏保壳,时间太紧,可能会导致两个后果,一是无暇挑选更好的重组方,能敲定就赶紧仓促敲定一个;二是,这有可能会导致上市公司在与重组方的谈判中处于相对劣势,缺乏足够的谈判筹码。

　　一方面,股民的不满情绪高涨,另一方面,*ST华源的资产重组目前为止还远未落实。目前的情况是,在完成缩股并将上市公司股权让渡给债权人之后,东福实业哪怕接手华源集团的股份,其持股比例其实依然很低,根本不可能成为上市公司的大股东。根据重整计划,工商银行(601398)的债权人的持股将比东福实业更多。故此,东福实业迅速决定注入房地产资产,因为如果要在*ST华源身上有所作为,只能依靠增资扩股来“二次革命”,改变自己在*ST华源股东排名中“寄人篱下”的地位。

（实习编辑：肖晓堃）