占用ST东盛资金16亿 盖天力收益6年增100倍

　　“重点审核的是财务凭证。”该权威人士说。

　　6月26日，青海省证监局召开辖区上市公司高管会议，要求上市公司要高度重视防止大股东违规占用的重要性，针对一些已出现违规占用问题苗头的公司，要立即着手调查、改正。

　　无独有偶，5月8日，著名财务审计学者夏草公开质疑ST东盛大股东存在5亿元占资问题。夏草认为疑点主要在2007年年报里应收账款较上年末异常增加20069万元，以及0.45亿元的其它应收款(扣除大股东占款)年末陡然增加至3.7亿元，以上合计5.7亿元。

　　其中夏草重点怀疑，其他应收账款1.5亿元与珠海中珠资产置换财务游戏。

　　东盛集团的财务游戏不仅如此。

　　东盛集团的提款机

　　1999年11月，东盛集团收购远在青海省黄南藏族自治州同仁县的国有控股上市公司同仁铝业。收购前同仁铝业前3年净利润分别是1282万元、1132万元、2862万元。时隔8年，更名后的东盛科技沦为净利润亏损7.5亿元，每股收益-3.15元，今年4月沦为ST东盛。

　　同一幕也在*ST潜药（600568）上演。2003年，东盛集团收购位于湖北省潜江市国有控股上市公司潜江制药，收购前潜江制药前3年净利润分别为1386万元、1118万元、1156万元。仅隔两年，潜江制药沦为*ST，净利润分别亏损3000万元、4900万元，每股收益为-0.35元、-0.69元。

　　根据公开资料，成立于1996年12月的东盛集团，注册资本1.5亿元，股权结构由郭家学、张斌和王玲分别持股72.74%、18.42%和8.84%，张斌和王玲是郭家学的弟弟、妻子。东盛集团实际控制人为郭家学。

　　1999年11月、12月，东盛集团携手东盛药业以每股2.18元分别受让青海省同仁县国有资产管理局持有的同仁铝业2702万股（28.92%）和2200万股（23.54%）国有股，东盛集团需支付5891万元，东盛药业需支付4796万元，两家共计需支付1.06亿元。

　　当时公开资料没有显示东盛集团和东盛药业收购款的具体支付方式，但早在同仁铝业未被收购前，即通过一项改变上市公司募集资金的事项，同仁铝业以4556.44万元收购陕西东盛药业销售有限责任公司（以下简称东盛医药）98.97%的股权，同时， 东盛医药于1999年11月与东盛药业签订技术服务合同，将其研究开发而以东盛药业名义评审的3项新药以合计900万元的价格转让给东盛药业。

　　仅此两项资产购买和转让，使得东盛药业平添5456.44万元，几乎解决了东盛集团和东盛药业50%的收购资金。

　　在东盛入主后，同仁铝业的财务借款发生了根本改变。据1999年财报，同仁铝业当年短期借款为5321万元，长期借款仅为20万元。时值2007年，ST东盛短期借款高达9.6亿元，长期借款为306万元。ST东盛短期借款在8年时间内，增长18倍多，至今仍官司缠身。

　　东盛集团让ST东盛背负巨额债务，自己却利用大股东的便利，违法占用ST东盛资金高达16.6亿元，而自己却利用ST东盛为财务杠杆，在资本市场上连续收购“中国医药(600056)工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”以及云药集团等企业。目前监管部门正在核查其是否存在未披露的新的占用资金。

　　除了上市公司沦为大股东的提款机外，大股东东盛集团和东盛药业还通过一系列资产置换博取高额利润。2000年，东盛集团和东盛药业就开始了一场拙劣的置换表演。

　　2000年9月30日，同仁铝业与陕西东盛药业股份有限公司进行了资产置换，东盛药业轻松入账1.03亿元。

　　7年后，2007年12月，东盛药业又将停业长达3年以上的铝业资产，以账面净值1.19亿元卖给东盛科技。两次倒手置换，东盛药业净赚东盛科技2.22亿元。

　　神秘的西安风华

　　东盛集团资本运作不止于此。2004年5月，东盛集团以每股6.44元，1.38亿元收购湖北潜江制药厂国有法人股2150万股，持股29.51%，西安风华医药科技投资有限公司（以下简称西安风华）以每股6.44元、共6061万元分别收购湖北潜江制药厂等3家国有法人股合计941.2万股，持股12.91%。

　　3年后，2007年7月，东盛集团和西安风华又以每股9.25元分别转让2985万股和775万股，共计3.4亿元。其中，东盛集团获利1.38亿元，西安风华获利1107万元。由于股权冻结，东盛集团无限售股份不能在二级市场减持，但西安风华却顺利得以减持成功，西安风华先后于2007年8月开始减持至2007年12月31日，减持270万股。截至2008年3月31日，又将剩余可流通157.11万股全部减持。

　　西安风华开始大比例减持的时候，正值*ST潜药酝酿重组。*ST潜药在二级市场从2007年7月3日停牌至2007年11月5日复牌，从停牌前的最低价6.25元至2007年11月19日，连拉10个涨停板，升至最高点12.95元。之后，*ST潜药股价逐渐回落，至2008年6月24日，股价打到最低点5元。由于没有详细公告披露，以截至2008年3月31日平均价11.5元计算，西安风华估计可获利4911万元。

　　西安风华在3年时间内，不计转让湖北瑞文医药开发有限公司200万股价格，共计获利6000多万元。根据公开资料，西安风华是一家由两个自然人构成，成立于2003年6月2日，注册于西安协同大厦D座12号，注册资本2.1亿元的医药投资公司。巧合的是，东盛集团携手西安风华与潜江制药大股东等签订收购报告书的时间恰好是2003年6月20日，即西安风华在成立18天后开始收购潜江制药股权。

　　“协同大厦没有12号，西安风华从未入驻过我们大厦。”协同大厦物业告诉记者。

　　西安风华虽然注册资金高达2.1亿元，但实际上是没有真实办公地址的空壳公司。一个空壳公司居然收购上市公司潜江制药国有法人股941.2万股，持股比例12.91%，位居第二大股东。根据工商资料显示，自然人周身强以现金出资20790万元，持股99%，自然人张琳娟以现金出资210万元持股1%。

　　“张琳娟不可能有210万去注册公司。”一位接近张琳娟的人士告诉记者。

　　另外，申领西安风华工商执照的人士是喻明权，在西安风华年检报告书里，单位联系电话为东盛集团总机。而喻明权则是东盛集团党委副书记、工会主席、东盛科技监事。西安风华在工商年检里所报2004、2005、2006年分别亏损5万元、17万元、16万元。但在收购潜江制药的报告书里却称，西安风华与东盛集团不属于一致行动人。

　　盖天力暴利

　　出售东盛科技启东盖天力有限公司成为郭家学资本运作的巅峰之作。

　　6年前，即刚刚收购同仁铝业的第二年，ST东盛以1200万元收购了启东盖天力制药股份有限公司80％的国家股股权。

　　两年后，2002年7月，ST东盛又以423.74万元受让江苏省医药包装协会等3家启东盖天力制药股权合计股份289.79万股。东盛科技增持至89.66%。2004年1月，ST东盛以63.07万元受让盖天力公司35.91万内部职工股，ST东盛增持至90.86%。

　　2005年8月，西安致力实业有限责任公司（以下简称西安致力）对东盛科技启东盖天力实施增资扩股，每股3.28元，以6000万元扩股2000万股，东盛科技启东盖天力注册资本增至5000万元，ST东盛持股比例降至54.51%，西安致力持股40%。

　　2006年10月，东盛科技启东盖天力与拜耳医药保健签署资产买卖协议，以12.6亿元将盖天力品牌和资产予以转让,自医药新闻网。并于今年7月1日，双方顺利达成资产交割。根据股权比例，ST东盛获取6.86亿元，西安致力分享5.04亿元。

　　西安致力究竟是一家什么公司？本报记者将继续关注。

　　作为专门研究上市公司财务舞弊的专家，夏草虽然对东盛科技连续质疑多年，但他仍然非常关心东盛科技的后续发展，夏草认为，对于上市公司东盛科技而言，最好的路子是破产重组和卖壳重组。

　　“上市公司破产重组可以核销银行债务，对于股东和银行都有好处。”夏草告诉记者。

　　其实国内上市公司不乏先例，例如ST沧化，其主要业务为PVC的生产和销售，在2007年PVC价格上涨、销路看好的情况下，一直处于停产状态，主要原因就在于其总负债高达54亿元，厂房和生产设备均被查封，巨额负债又使得重组方无法进入，致使生产设备闲置，不但不能产生应有的效益，而且化工设备因长期停产而严重腐蚀，这种情况对企业、债权人和社会来说都是一种损失。通过破产重整，ST沧化削减了近40亿元的债务，为重组方的进入创造了条件。

　　“金牛能源(000937)入主ST沧化后，现在他们23万吨PVC生产线已恢复生产，是一个比较好的破产重组个案。”夏草说。

　　另一个对东盛科技比较好的选择是卖壳重组，目前针对国内A股壳资源依然比较稀缺的状况，夏草告诉记者，东盛科技如果打算卖壳，相信有不少买家感兴趣，但是由于东盛科技债务过多，显然难度依然不小。

（实习编辑：肖晓堃）