合久必分？2021医药行业十大拆分剥离动态 有人为“升级” 有人为“保命”

2021年即将结束，在这一年里，医药行业有过许多次“闪光时刻”，也经历了大大小小的“阴霾低谷”。所谓“分久必合，合久必分”，今年，有多家药企进行了拆分剥离、售卖资产。

就原因来看，各家企业还是各不相同的，有的是为了整合业务集中布局主营领域，有的是为了回笼资金，有的则是“拆东墙补西墙”，售卖资产挽救企业危机。

曾有业内人员指出，企业的拆分剥离实际上是并购行为的必然结果，在并购过程中，业务、监管和产品的整合最容易出现问题，因此，分拆剥离可以使双方减少不必要的内耗、提升效率，也可以让企业的发展路径更加清晰。

本文就2021年内发生的药企“卖卖卖”动态进行了梳理，并挑选出十则具有参考和借鉴意义的案例进行分享。

1、复星医药连卖4家子公司“瘦身”

售卖方：复星医药

收购方：豫园股份、台州市立投资、天津金耀、Yaneng Bioscience

售卖业务：佛山禅曦合计100%股权、台州浙东医养投资75%股权、天津药业合计25.0011%股权、亚能生物29.02%股权、金石医检所100%股权

金额：5.5亿元、5.53亿元、14.32亿元、15.96亿元

2021年，为盘活资金，复星医药出售动作不断，总共出售4家子公司，回笼资金41.32亿元：

4月26日，为聚焦主业，复星医药控股子公司禅城医院及复星医疗拟向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权，转让总价达到5.5亿元；

5月31日，为满足区域性医疗服务需求、探索医疗康养的新模式，复星医药控股子公司复星健康拟5.53亿元出售台州浙东医养投资(其主要资产为在建的台州浙东医院)75%的股权；

8月23日，复星医药拟向天津金耀转让所持有的天津药业合计25.0011%的股权，转让价款总额为人民币14.32亿元，并分三期付款和交割。

10月7日，复星医药拟约15.96亿元的对价向买方转让所持有的亚能生物29.02%的股权，以及向买方与亚能生物共同指定的主体转让所持有的金石医检所100%的股权；亚能生物将由控股子公司转为联营公司，集团不再持有金石医检所的股权。

对于出售子公司的原因，复星医药表示主要是为了优化资产或聚焦主业，出售股权款项将用于补充运营资金及归还带息债务。

2、方盛制药转让子公司部分股权获利近亿元

售卖方：方盛制药

收购方：德维特

售卖业务：佰骏医疗31.7%股权

金额：1.47亿元

5月25日，方盛制药发布关于拟转让控股子公司股权的公告。此次交易涉及三项内容：

方盛制药将控股子公司佰骏医疗31.7%股权转让给德维特公司，转让对价1.47亿元；

方盛制药拟将佰骏医疗5.1%股权转让予佰骏医疗员工持股平台；

佰骏医疗在长沙新设一家全资子公司，并向德维特申请4.5亿元可根据转换协议条款转换股份的借款用于后续发展。

股权转让后，方盛制药持有佰骏医疗的股权将减少至14.2%，此次交易预计将获得投资收益约9723.65万元。

然而，就在2日后，上交所向方盛制药下发问询函，要求其说明该项交易设置的业绩对赌条款的可实现性、未实现对赌业绩时公司可能承担的责任等。对于4.5亿元借款，上交所还要求补充披露佰骏医疗偿还公司有息负债的具体安排、新设成立全资子公司作为借款人的具体原因等。

11月12日，方盛制药在投资者互动平台表示，佰骏医疗股权转让事项正在推进中，目前进展较为顺利。

3、“中国第一钙”被低价转让

售卖方：振东制药

收购方：上海方朗

售卖业务：朗迪制药100%股权

金额：58亿元

8月17日，振东制药发布公告称，公司与上海方朗达成协议，以58亿元的价格出售全资子公司朗迪制药100%股权给上海方朗。

朗迪制药的主要产品为朗迪钙，自2016年7月21日以26.459亿元收购康远制药而来。由于朗迪制药在保健品和消费品领域的进一步扩张面临管理和资金投入制约，且与公司其他业务的协同效应有限，考虑到自身未来需在中药、化学药及创新药物领域进行资金投入，希望降低负债，公司决定出售这一资产。

4、金威医疗“零代价”出售医院

售卖方：金威医疗

收购方：莆阳壶澜

售卖业务：爱丁堡莆田

金额：0

8月23日，金威医疗发布公告称，公司非全资附属爱丁堡国际医院管理与莆阳壶澜订立协议，出售旗下爱丁堡医院管理(莆田)有限公司全部股权，代价为零。但莆阳壶澜在接手爱丁堡莆田后，需要提供3200万元的垫款来结付其尚未偿还的债务。据了解，本次收购爱丁堡莆田的莆阳壶澜，为莆田市国资委间接全资附属公司。

此外，金威医疗还表示，爱丁堡莆田于本年6月30日的未经审核负债净值约2600万港元，估计金威医疗将因出售事项录得收益约2510万港元。

2019年，爱丁堡友好医院成立。然而试运营不久后新冠疫情的爆发导致上游公司业绩不理想。公告显示，爱丁堡友好医院营收微乎其微，无法支抵其固定成本，爱丁堡国际又遭遇集资困难，也难以按计划从海外招聘经验丰富的医疗、研究及培训人员，医院运营面临不小的困难。

5、东阳光出售东阳光药 不再从事医药相关业务

售卖方：东阳光

收购方：广药及全资子公司香港东阳光

售卖业务：东阳光药51.41%股权

金额：37.23亿元

8月31日，东阳光发布公告称，公司正在筹划重大资产出售事项，拟向广药及/或其控股子公司转让公司所持东阳光药不超过4.5亿（占51.41%）股权。

11月11日，东阳光科技正式发布出售东阳光药的公告：拟向广药出售2.26亿股内资股股份；并拟向广药全资子公司香港东阳光出售2.26亿股H股“全流通”股份。两笔交易合计4.52亿股，约占东阳光药总股本的51.41%。交易价格为37.23亿元。

12月20日，东阳光在召开的2021年第三次临时股东大会上，审议了相关议案并于当日发布公告宣布，议案获审议通过，东阳光正式剥离医药板块业务。

对于放弃东阳光药的原因，东阳光表示，受疫情因素持续影响，子公司东阳光药所处的经营环境已发生较大变化，面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。因此公司将不再从事医药相关产品的生产和销售，并将积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。

有业内人士分析称，若广药属于东阳光集团，此次交易严格上说不算是剥离，而是把医药资源整合在一起，属于集团的内部交易。此外，也有人表示，东阳光出售东阳光药或是为后者在A股上市铺路。

6、人福医药聚焦主业 剥离非核心资产

售卖方：人福医药

收购方：安达北美洲

售卖业务：华泰保险2.5247%股权

金额：10.26亿元

11月19日，人福医药发布公告，拟将公司持有的华泰保险2.5247%股权以10.26亿元的价格（对应股份数1.02亿股），转让给保险集团公司安达北美洲。交易结束后，预计将增加净资产约1.4亿元。

目前，人福医药所持华泰保险2.5247%股份质押用以贷款3.78亿元，此次交易双方已在《股权转让协议》中对标的股份的质押解除安排进行了约定。出售华泰保险股份所得款项，人福医药也在公告中注明，将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等。

对于此次股权转让的目的，人福医药表示是为了推进业务聚焦于资产优化，并逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。剥离非核心资产，加速资金回笼，以便进一步提升核心竞争力。

7、景峰医药一月内两度出售资产

售卖方：景峰医药

收购方：中科初新、森和利

售卖业务：景泽生物1.1455%股权、1.8328%股权

金额：2000万元、3200万元

仅仅在12月的一个月内，景峰医药已经连续两次出售资产。12月1日，先是以2000万元的价格转让其参股公司景泽生物1.1455%股权给中科初新，接着又在5日后的12月6日宣布以3200万元的价格转让景泽生物1.8328%股权给森和利。

就在此前，景峰医药还售卖了其拥有的土地和建筑。9月8日，公司表示，由于盘活公司资产、提高资产运营及使用效率、综合交易条件等原因，拟以2.03亿元的价格向宝济药业转让全资控股子公司景峰制药坐落于上海市宝山区的相关土地使用权及地上附着建筑物所有权。

8、粤民投接盘接盘香雪制药全资子公司

售卖方：香雪制药

收购方：粤民投、知识城集团

售卖业务：香雪生物100%股权、兆阳生物100%股权

金额：1800万元、1994.94万元

12月6日， 香雪制药发布公告，宣布以1800万元的价格将全资子公司香雪生物100%股权，转让给粤民投。本次交易完成后，香雪生物将不再纳入公司合并报表范围核算，预计增加2021年净利润约1380万元。

对于此次出售子公司股权，香雪制药表示旨在剥离非核心业务资产，聚焦主营业务的发展。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

此前，今年10月，香雪制药还将子公司兆阳生物分立后的100%股权1994.94万元转让给知识城集团。

相比于兆阳生物的分立并转让，直接将香雪生物卖掉不禁受到了部分投资者的质疑，对于该做法是否真正能够聚焦主业，香雪制药并做出回应。

9、康恩贝“甩包袱”出售珍视明42%股权

售卖方：康恩贝

收购方：Fortunate GemLimited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业

售卖业务：珍视明42%股权

金额：不低于16.8亿元

12月7日，康恩贝发布公告称，同意公司以控股子公司珍视明股东全部权益人民币40亿元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币16.8亿元的挂牌底价在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。本次征集到符合本次交易规定的意向受让方为Fortunate GemLimited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业五家公司组成的联合体。上述受让方拟以公开摘牌方式分别受让珍视明30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股权，合计受让珍视明公司42%的股权，成交金额拟合计为人民币16.8亿元，交易完成后康恩贝对珍视明的持股比例将下降到38%。

对于此次珍视明的出售，康恩贝称将所获资金聚焦到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。此次出售完成后，预计将增加净利润约23亿元。

据了解，康恩贝今年已经连续四次出售资产，自6月起接连出售兰信小贷30%股权、贵州百特100%股权、珍视明42%股权和迪耳药业25%股权。

10、延安必康出售资产回笼资金

售卖方：延安必康

收购方：南华生物

售卖业务：公司下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产

金额：暂无

12月10日，延安必康发布公告称，为逐步剥离医药业务，进一步完善和调整产业和投资结构，延安必康与南华生物签署了《资产收购意向协议书》，拟向南华生物出售延安必康下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产，具体的标的资产范围待甲方对乙方尽调后由双方协商确定。

自去年以来，受新冠疫情的影响，延安必康深陷证券纠纷、负债累累，去年公司就售出子公司五景药业100%股权和九九久74.24%股权，但后者最终因众多不确定性原因终止了交易。今年6月，延安必康被披露涉及多起诉讼，累计金额超过15亿元，多家子公司股权被冻结，导致公司控股股东新沂必康被申请破产重组。

延安必康认为，此次售卖资产是为了逐步剥离医药业务，进一步完善、调整产业和投资结构，将有利于延安必康及时把握新能源新材料的发展窗口，增强持续经营和健康发展的能力。

值得一提的是，对于挽救危机、回笼资金的企业来说，剥离售卖资产解决燃眉之急毕竟不是权益之计，聚焦创新研发、重症布局激活内生动力才是解决之道。若短期内不能实现，并购或许是另一种不错的办法。