吉林制药重组 涉嫌关联交易

　　近三年来，吉林制药的身影在资本市场上异常活跃：一度因净利润连续亏损而“披星戴帽”、一度因注入钾肥重组概念而股价飙升。

　　自2007年8月至今，公司三次重组无果而终。在第三次重组告败后，被套牢的投资者不断质疑公司信息披露违规、二股东借机减持套现；公司职工也曝出了公司现在已经基本停产的消息，并质疑公司多笔蹊跷的关联交易涉嫌掏空上市公司资产。

　　其中，吉林制药一关联公司缘何被“高买低卖”？吉林制药“有意隐瞒”子公司恒和维康的股权过户事实的背后又有怎样的秘密？公司几次重组落空，而药品文号这样的核心竞争力又被频繁转移，几乎成“空壳”的公司路在何方？

　　记者带着这些疑问奔赴吉林制药进行实地调查，收获的不仅是感叹，还有更多的问号……

　　“高买低卖”关联公司股权

　　——“无中生有”的游戏？

　　吉林制药2005年以1084万元“高价”从公司大股东购买一关联公司，一年后以150万元“超级贱卖”给另一家公司。但记者今年1月15日从当地工商局查阅到，该关联公司的股东名称竟依旧是“吉林制药”，“高买低卖”和股东之谜让该笔交易疑点重重。

　　2005年7月6日，吉林制药与控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称吉林金泉）签署置换协议，公司以1084万元流动资产置换吉林金泉持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司（以下简称金泉医药）99%股权。公司称，通过控股金泉医药，预计2005年度可增加公司主营业务收入1300万元。

　　然而，当时净资产评估值达1094万元的金泉医药一年之后迅速贬值。2006年10月16日，吉林制药董事会同意以150万元价格将金泉医药99%股权转让给梅河口市金地印刷厂。原因是，金泉医药2005年实现净利润-768.5万元。公司称，金泉医药的市场开发费用巨大导致亏损，出于减少亏损考虑才将其出售给金地印刷厂。公司2006年年报显示，金泉医药截至2006年8月31日审计后的净资产迅速“缩水”为123.2万元，此次出售还给公司带来27.9万元的股权转让收益。

　　有举报者向记者投诉称，“捡了大便宜”的金地印刷厂实际与吉林制药董事长张守斌的关系“暧昧”，这笔匪夷所思的“亏本交易”有关联交易之嫌。

　　对吉林制药这笔蹊跷的交易，吉林省证监局当时也有觉察，并在2006年对公司出具的整改报告中有所质疑。

　　事实上，吉林制药、金泉医药及吉林金泉均存在关联关系。记者在吉林省工商局查阅的公司档案显示，金泉医药的法定代表人为张孔书，而吉林制药的一份收购报告书显示，吉林制药董事长张守斌与张孔书为叔侄关系。

　　而金泉医药的接手方金地印刷厂更是“神秘异常”。记者在吉林省工商局和该公司所在地吉林省梅河口市工商局查阅该公司档案时被告知，工商系统数据库里查不到任何有关该公司的资料，但梅河口市工商局的查询人员表示，对金地印刷厂这家公司有印象。

　　然而，网上查阅显示，金地印刷厂的联系人是张孔宾，公司地址是梅河口市北环路999号。记者发现，该地址与金泉医药的公司地址惊人一致！

　　而记者意外发现，该笔“高买低卖”金泉医药99%股权的交易在吉林省工商局中的金泉医药档案中看不出任何痕迹。

　　记者1月15日通过吉林省工商局办公管理平台查询到金泉医药的信息，“公司股东”一栏仍显示吉林制药，而早在两年前，金泉医药已经卖给金地印刷厂了。

　　记者了解到，对于公司控股权曾发生过变更的公司来说，其“业务标志”一栏应该显示为“变更”，然而，金泉医药的公司信息表中没有任何信息显示该公司的股权发生过更改。

　　“有意隐瞒”子公司股权过户

　　——澄而不清难敌“铁证”

　　2007年12月3日，吉林制药将旗下子公司恒和维康99。9%的股权转让给自然人石立更，随后因故解除了转让协议，因此，吉林制药在当年年报和次年中报中依然将该公司合并报表——但这看似合乎逻辑的行为却只在公司的公告中成立，在公告之外，故事完全是另外一个版本。

　　时隔一年之后，吉林省工商局出具的资料显示，恒和维康的股权已于2007年8月27日过户给石立更，公司的法定代表人也变更为石立更，公司俨然与吉林制药毫无关系，又怎能在吉林制药的年报和中报中被合并报表？

　　面对媒体的质疑，吉林制药匆忙回应，在今年1月10日公告中承认了恒和维康股权已经过户的事实，并曝出了迟到了一年的“补充协议”（2008年1月31日签订），试图以此化解所有疑问。

　　在所谓的“补充协议”中，交易双方约定：“在解除原股权转让协议后未来12个月内，石立更若能全额支付股权转让余款765万元，公司将与其重新签署正式股权转让协议，鉴于石立更已预付36%股权转让订金，并考虑便于其对该公司经营管理和对外部门协调，并已申请办理了工商变更登记事宜，为减少变更手续程序，公司委托其代持该部分股权，但其不享有该股权的任何权益，公司为该股权的实际持有人，对该股权拥有完全的处分权、收益权及附带的任何权利。”

　　然而，“补充协议”的说法不但不能免除公司当时公告中“有意隐瞒”子公司股权变更行为的责任，而且对转让行为“越描越黑”。

　　既然恒和维康股权变更手续已经办理，石立更已经成为恒和维康的合法股东，与恒和维康“毫无关系”的吉林制药又怎能委托石立更代持公司股权？法律人士认为，这种委托持股的说法很难成立。而记者发现，吉林制药这迟到的“补充协议”在公司所在的洮南市工商局并没有备案。

　　未名律师事务所张洪明律师指出，该协议对于股权所有权的约定只对协议双方有约束力，不能对抗第三人，若石立更独自处分该股权，存在使上市公司失去对股权控制的风险。

　　而记者在吉林省洮南市工商局发现的一份吉林制药与石立更2007年7月28日签订的股权转让协议备案，再次暴露了此次股权转让的新疑点。

　　首先是股权转让价竟出现200万的差距。吉林制药2007年12月3日公告显示，恒和维康99。9%股权转让价为1200万元，而洮南市工商局备案的股权转让协议以及吉林制药股东会决议均显示，恒和维康99。9%股权以1400万元价格转让给自然人石立更，而定价依据均是“交易标的2007年6月30日经审计的净资产定价”。

　　其次，股权转让协议上第三条约定，受让方自本协议签订之日起五日内，将1400万元转让价款支付给出让方，并划入出让方指定的账户。即2007年8月2日之后，石立更若不能付清款项即算违约，那么，公司缘何还在2007年10月将恒和维康过户给石立更？缘何又拖到2008年1月31日才与石立更解除股权转让协议？