私有化并购流产 亚洲药业暂不退市

　　在经历了和小股东——3家投资公司的数月谈判之后，虽然截止日期一再推迟，但亚洲私人资本运营公司MBK对亚洲药业的这桩收购最终未能取得90%股东的支持，面临流产。

　　刘殿波也承认，目前已经不再和小股东沟通此桩要约收购事宜，“亚洲药业将仍然是一家上市公司”。

　　争议私有化并购

　　新加坡交易所的上市公司亚洲药业此次私有化收购可谓一波三折。

　　2月底，公司公告称，公司管理层目前已经接受MBK每股0.725新元的收购要约。记者了解到，MBK通过其间接独资子公司LuYe药业投资，与包括刘殿波在内的公司一些高管组成财团，共同提出这项收购要约。持有亚洲药业44.17%股份的该公司管理层，目前已经同意以所持股份换取MBK该控股公司的部分股权。

　　完成这桩收购，MBK将共花费3.57亿新元(约2.52亿美元)。而收购要约如果获得通过，也就意味着，上市不到4年的亚洲药业将从新交所退市。

　　公开资料显示，亚洲药业的前身是山东绿叶制药，是一家专注于天然药物和化学药物的生产企业。2004年5月，绿叶制药以亚洲药业的名字在新加坡证券交易所主板挂牌上市，其创办人、执行主席刘殿波持有公司41.32%股权，为第一大股东。

　　“制药企业的研发投入和研发周期都比较长，亚洲药业如被MBK收购，成为一家私有公司，更加有利于长远的发展。”刘殿波对记者表示，公司的多起并购，正需要一个整合的过程，可能耗费时间比较长。如果完成私有化，亚洲药业将不必向公众投资者发布季度收益报告，更有利于长远的规划。

　　他还表示，新加坡资本市场对于药业股的估值偏低。此前有业内人士猜测，亚洲药业或许会在新加坡资本市场退市后，伺机寻求在其他估值更高的资本市场重新上市，比如香港或沪市。

　　不过，收购一开始就遭到几家小股东的质疑和反对。

　　反对此次交易的亚洲药业股东包括TAM公司、美国资产管理公司和英国投资公司马丁可利投资管理有限公司。由于上述3家投资公司拥有的亚洲药业股份超过该公司总股本的10%，足以阻止这次并购。

　　不过，4月7日，英国投资公司宣布接受MBK的收购要约，将自己手中亚洲药业5.68%的股权全部转让。反对阵营出现分化。而交易的截止日期也一再推迟。

　　5月23日，MBK和亚洲药业表示不再延迟截止期，并且收购条件不再对其他未签约的股东有效。

　　“大约有77%的股东接受了收购方案。”刘殿波告诉记者，但按照新加坡股市的交易规则，必须有90%的股东接受要约收购，收购才能通过。公司和MBK目前也已经放弃了继续和小股东沟通。这也意味着，这桩耗时3个多月的私有化收购案，划上了休止符。

　　回应质疑

　　事实上，小股东的质疑之声主要集中在公司管理层和MBK之间是否存在幕后交易，以及亚洲药业去年四季度的首度亏损，是否是通过财务手段令账面亏损从而拉低股价实现低价收购。

　　小股东之一TAM公司曾就此事公开发表声明，认为收购背后可能存在不利于部分股东的幕后协议。

　　声明中称，亚洲药业某些董事和MBK已达成不为小股东所知的协议。TAM一位高层人士怀疑协议“可能涉及大笔金额”。他认为，出面收购的“绿叶药品投资公司”与亚洲药业旗下的“绿叶制药公司”同名，说明亚洲药业与MBK紧密联系。刘殿波团队可能与MBK互换股权，在亚洲药业退市后，其控制权及财务收益将由原管理层与MBK平分。

　　对此，刘殿波解释说，公司管理层股东和MBK是一个收购联合体，双方是一致行动人。对于四季度的亏损，主要是因为公司去年年初收购的几家制药企业，年底经过第三方独立评估后，评估价高于净资产，这种无形资产的摊销，“把全年的摊销一次性摊销在第四季度”，所以造成了账面亏损。

　　近年来，亚洲药业在国内市场频频出手收购，先后出资5亿多元，将多家企业纳入麾下，从一家地方性药企逐渐发展成为有特色药的全国性公司。

　　2006年底，亚洲药业以8000万元人民币向广州莱泰制药买下癌症治疗注射药品希美纳(CMNa)的专利权、程序科技、生产执照、销售网络，以及该药品在中国注册的所有权限，而希美纳是世界上惟一一种为癌症化疗而制的化学增敏剂;2007年初，亚洲药业斥资3.45亿元收购南京思科药业和康海药业两家肿瘤药品公司，大大扩充了其在肿瘤药物领域的业务;2007年4月斥资约9940万元收购维信北京大学生物科技公司43%的股权，这也是亚洲药业在过去6个月内的第三项收购。

　　对于公司是否还会继续走并购之路，刘殿波强调，公司过去的发展中，研发项目和专利转让是重要的盈利业务，但此项业务收益较低，公司未来将更加倾向于研发，进行药品的生产和销售。至于并购，如果有合适的机会也会考虑。

（责任编辑：黄彬）