从中联大药房被收购引发的追问

　　1月14日晚间，港股上市公司瑞年国际有限公司（02010，以下简称“瑞年国际”）发布公告称，其全资附属公司利航投资有限公司与深圳市艾利尔投资咨询有限公司（以下简称“艾利尔投资”）及其两名个人股东订立谅解备忘录，拟在6个月左右的独家期内并购后者控制及经营的不少于600间药店，主要包括两大体系，一是深圳中联大药房控股有限公司（以下简称“中联大药房”）旗下逾300间零售药店，二是惠州市天龙药业连锁有限公司（以下简称“天龙药业”）旗下逾150间零售药店。

　　这桩并购意向的披露，带给药品零售业的震动不亚于2014年下半年以来几大事件所造成的冲击，包括鸿翔一心堂上市，益丰大药房成功过会，国药控股拟将复美、金象收入囊中，老百姓大药房更新招股说明书等等，因为中联大药房这家国内最早的药店拓荒者也被资本大潮给裹进去了。

　　也正因为如此，一连串的追根问底也就非常有必要开始了。

　　艾利尔是谁？

　　在这桩并购案中，业界最为熟悉的莫过于中联大药房，最为陌生的则要数艾利尔投资，最为困惑的则是被并购者间的关系。

　　先来看深圳中联大药房控股有限公司，通过查询深圳市商事主体登记及备案信息可以发现，其2010年8月30日正式成立后，先后进行了6次股东变更。最早一次是在2011年11月21日，当时其注册资本由300万元增至3000万元，两家股东均按各自持股比例增资，最后形成深圳中联广深医药（集团）股份有限公司（以下简称“中联广深集团”）占96.67%、深圳中联广深医药（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）占3.33%的股权结构。之后又通过两次增资，将注册资本增至10000万元，工会委员会的持股比例在2011年12月14日时稀释至只有1%。

　　99：1的这种持股架构一直维持了将近3年，直至2014年 12月3日才又发生变化：这一日，中联大药房变为中联广深集团100%控股的法人独资企业，注册资本依然为10000万元；两天后的12月5日，注册资本却飚升至25000万元，背后原因则是引进了两家新股东——中联广深集团出资额不变，以10000万元持股40%；天龙药业出资6250万元，持股25%；深圳市艾利尔投资发展有限公司（以下简称“艾利尔发展”）出资 8750万元，持股35%；12月19日，艾利尔发展更名为艾利尔投资，其所持中联大药房股份由后者承接。

　　从中联大药房40：25：35“三驾马车”的股权结构来看，中联广深集团仍然是中联大药房控股股东，但继续查阅天龙药业、艾利尔投资的注册信息，则会发现中联大药房的实际控制权其实已经旁落——成立于2002年10月23日的天龙药业，最早由张俊锋、陈建鸿分别出资200万元、50万元设立，之后这两个自然人按4：1比例设立天龙药业的母公司——艾利尔发展（后更名为艾利尔投资），后又将注册资本增至5000万元。也就是说，天龙药业、艾利尔投资的最终实际控制人均为张俊锋和陈建鸿，二人借此将中联大药房55%的股权掌握在了手中。

　　瑞年国际的意图

　　了解过被并购者的情况后，我们再来看拟收购方的背景。

　　瑞年国际在中国市场主要从事营养保健品、保健饮品及药品销售。2014年中报数据显示，其营业额为10.53亿元，较上年同期增长5.3%；整体毛利率则是由68.6%提升至71.2%；纯利更是较上年同期大增25%至3.56亿元。

　　之所以获得如此业绩，与瑞年国际持续稳健地开拓零售点网络密切相关。截至2014年6月30日，该公司的保健营养品已在国内约75000个第三方零售点销售，而2013年底则为约71000个。在这一过程中，众多大型连锁超市及药店都成为其目标终端，2014年上半年新开拓的便有阜阳上海世纪华联连锁超市、云南白药连锁药房、敬一堂连锁大药房、绵阳太极连锁大药房、天津瑞澄连锁大药房等等。

　　在持续扩大第三方零售点覆盖面的同时，瑞年国际也不忘自身终端体系的建设——2014年上半年，其在上海、徐州、上虞、张家港、淮安等地新开25家“瑞年康健店”，使这一能够深入渗透社区市场的终端总数增至190余家，2014年上半年共贡献1.08亿元的销售额。

　　与此同时，瑞年国际也在大力推进互联网渠道的销售力度，2014年上半年已经创造近3000万元的销售额。

　　在披露对中联大药房、天龙药业等的收购意向之后，瑞年国际坦承，并购案如果能够落实，将为集团提供进一步渗透中国市场的良机，同时凭借被并购企业600余间零售店的强大网络，其“可迅速提升本身品牌于消费市场的知名度，特别是在华南地区，并能为集团利润较高之氨基酸保健营养品及其他优质保健营养品带来额外销售增长，还能与公司现有业务产生强大的协同效益”。